ABERTURA DE UMA EMPRESA (SOCIEDADE POR AÇÕES)

Você quer administrar um negócio e decidiu que abrir uma empresa (constituir uma pessoa jurídica) é a melhor opção para você. Nós descrevemos abaixo o que você precisa saber antes de adquirir nosso kit de abertura de empresa (incorporação)

O QUE É UMA SOCIEDADEPOR AÇÕES: RESUMO

Uma sociedade por ações, também chamada de "empresa", tem sua própria personalidade jurídica. É uma pessoa jurídica e, assim como uma pessoa física, possui direitos e obrigações. Ter uma personalidade jurídica protege os acionistas de uma empresa pois, em geral, eles são responsáveis pelos atos da sociedade apenas de forma limitada ao capital investido. Uma sociedade tem seu próprio patrimônio, de forma separada do patrimônio de seus acionistas.

ABRIR UMA EMPRESA SOBO REGIME PROVINCIAL OUFEDERAL?

No Canadá, as empresas podem ser constituídas sob os regimes da legislação provincial ou federal.

A – Regime federal

  • A empresa pode fazer negócios em qualquer lugar do Canadá
  • A empresa não precisa ter um nome em francês (no entanto, se também operar no Quebec, precisará registrar uma versão do nome em francês).
  • A sede pode ser localizada em qualquer lugar do Canadá.
  • Pelo menos 25% dos diretores devem ser residentes no Canadá.
  • As taxas de registro devem ser pagas em todas as províncias em que a empresa pretende fazer negócios.

B – Regime provincial (Quebec)

  • A empresa pode fazer negócios em qualquer lugar do Canadá
  • Nenhuma restrição sobre onde os diretores residem
  • A empresa é registrada automaticamente após a sua criação e pode fazer negócios logo em seguida.
  • Se uma empresa quiser fazer negócios em outras províncias, precisará se registrar em cada uma delas.
  • Não há necessidade de efetuar as declarações de atualizações de informações para os dois governos (federal e provincial)
O QUE É UMA RAZÃOSOCIAL (NOMEEMPRESARIAL)?

Ao abrir a sua empresa, você terá que escolher uma razão social (nome empresarial). Você terá duas opções: um nome numérico ou um nome personalizado. Também é possível fazer negócios com outro nome, mas falaremos disso mais tarde.

Um nome numérico (Ex: 1234- 5678 Québec Inc.) será automaticamente atribuído pelo governo à empresa que escolher essa opção. A vantagem de escolher esse tipo de nome é que ele é muito mais rápido e mais barato, pois não exige a verificação prévia da validade do nome.

No Quebec, assim como no Canadá (regime federal), um nome personalizado deve atender a muitos requisitos: não causar confusão (com outra empresa ou marca comercial), não conter termos inaceitáveis, etc. No Quebec, o nome personalizado escolhido deve ter ainda um componente em francês. Se você deseja um nome personalizado, pode ser necessário preparar outros documentos. Se sua empresa for constituída sob o regime federal, você deverá ainda solicitar um relatório NUANS (com data de no máximo 90 dias antes do registro) que comprove que o nome escolhido está de acordo com a lei e que nenhuma outra empresa no Canadá que trabalhe em uma atividade semelhante tem um nome parecido. Se sua empresa tiver sido constituída sob o regime provincial do Quebec, você simplesmente precisará efetuar uma declaração de que tomou as medidas apropriadas para garantir que seu nome seja compatível com a legislação do Quebec.

Você também precisará incluir um sufixo no seu nome. Existem muitas opções de sufixos possíveis (Ltée., Inc., Corp.), e juridicamente todas são equivalentes.

Se você deseja obter mais informações a respeito de nomes personalizados ou se quiser se assegurar de que o nomes escolhido já não esteja sendo utilizado, consulte o site do órgão de registro de empresas do Quebec (Registraire des entreprises du Québec) ou do respectivo órgão em nível federal (Corporations Canada).

A opção mais fácil é obter um nome numérico e um nome fantasia. De fato, uma empresa com um nome numérico ou personalizado também pode fazer negócios utilizando outro nome. Esse nome é chamado de nome fantasia (por exemplo: 1234-5678, Québec Inc. também pode fazer negócios sob o nome "À vos chiffres"). Para fazer isso, você só precisa registrar tal nome fantasia no Registraire des entreprises du Québec. É proibido o uso de um sufixo com um nome fantasia, a fim de evitar confusão com a razão social da empresa.

ACIONISTAS,ADMINISTRADORES EDIRIGENTES

É necessário identificar esses cargos quando você for criar a sua empresa.

Os acionistas são os "proprietários" da empresa. Eles são responsáveis pelos atos da empresa apenas no limite do capital investido. Sua contribuição pode ser financeira, em ativos, em conhecimento ou em serviços. Os acionistas elegem os diretores.

Os diretores supervisionam o funcionamento geral e a administração da empresa. Eles definem as orientações estratégicas da companhia. Eles podem ser responsabilizados pelos atos da empresa em caso de decisões ilegais. Eles nomeiam os dirigentes.

Os dirigentes são os responsáveis pela gestão rotineira da empresa.

DETALHES DA ABERTURADA EMPRESA

Abaixo, você encontrará algumas noções importantes que precisa entender antes de abrir a sua empresa. Se você tiver dúvidas, não deixe de nos contactar. Se não pudermos responder, colocaremos você em contato com um advogado

1. Acordo de acionistas:

Um acordo de acionistas é um documento que define as "regras do jogo" entre os acionistas. Este documento não é obrigatório, mas é altamente recomendável, pois define como as ações podem ser emitidas, como os acionistas podem vendê-las e como terceiros podem adquiri-las. Você precisará decidir se deseja ter ou não esse documento.

Para mais informações, consulte as Perguntas Frequentes - Acordo de Acionistas (disponível somente em francês)

2. Deliberações constitutivas e internas (corporation’s by laws)

Os diretores e dirigentes aprovam os “by laws” da empresa. Tais documentos não são obrigatórios, mas podem ser úteis, pois definem as regras internas da companhia e algumas rotinas da operação. Você precisará decidir se deseja ter ou não esse documento.

3. O formulário 45-106

A partir daqui vamos falar um pouco de "juridiquês", mas não deixe de continuar a leitura pois se trata de um aspecto importante da criação da abertura da empresa. Quando as empresas emitem ações, geralmente precisam publicar um prospecto, que é um documento jurídico detalhando as informações que devem ser divulgadas aos potenciais investidores. A AMF (“Autorité des Marchés Financiers”, órgão que controla o mercado de capitais no Quebec) verificará os elementos presentes no prospecto e a sua conformidade com a legislação pertinente. A AMF então emitirá um documento atestando que a empresa respeitou suas obrigações legais referentes ao prospecto.

As empresas podem, em certos casos, ser isentas da obrigação de produzir um prospecto de acordo com o regulamento 45- 106. Para serem isentas, as empresas precisam atender a certas condições. É responsabilidade da empresa garantir que essas condições sejam atendidas.

Se uma empresa emite apenas ações para as pessoas abrangidas pelo regulamento 45-106, é considerada uma empresa de capital fechado, portanto, não precisa produzir um prospecto. As pessoas abrangidas são aquelas que adquirem ações para seu próprio benefício e pertencem a uma das seguintes categorias:

  • Um diretor ou dirigente da empresa
  • Um empregado da empresa
  • Um fundador da empresa
  • Cônjuge, pai, mãe, avô, avó, irmão, irmã, filho ou neto de um diretor, de um dirigente, de um fundador ou de um controlador da empresa
  • Portador de um valor mobiliário da empresa (acionista, por exemplo)
  • Amigo próximo de um diretor, de um dirigente, de um fundador ou de um controlador da empresa
  • Um investidor qualificado
  • Uma outra empresa cujos acionistas com direito a voto estejam entre as pessoas mencionadas acima ou cujos administradores estejam na maioria entre as pessoas mencionadas acima
  • Um trust ou espólio do qual todos os beneficiários ou a maioria dos beneficiários ou inventariantes estejam entre as pessoas descritas acima

Se você não tiver certeza se sua empresa é ou não de capital fechado, entre em contato conosco e conectaremos você com um advogado.

4. Certificado de Ações

Geralmente, os acionistas recebem um certificado que comprova que adquiriram ações. No entanto, se sua empresa estiver constituída sob o regime do Quebec, você não é obrigado a emitir esse certificado. De qualquer forma, você deve ter e manter atualizado um registro de acionistas em um livro de atas.

5. Livro de atas

Também chamado de “livro de registros da empresa” ou “livro de atas”, é um “livro” no qual todas as informações pertencentes à sua empresa estão contidas. Este livro é muito importante, pois toda empresa deve ter um e mantê- lo atualizado. Este livro contém os “articles of incorporation”, as “resolutions” dos acionistas e dos diretores, o “shares’ register”, o “shareholders’ and the directors’ register”, bem como qualquer outro documento considerado necessário.

Após a abertura da sua empresa com a Lex Start, nós enviaremos para você um livro de atas digital. Você pode obter um livro físico por 150 CAD.

6. Contrato / Estatuto Social (“Articles of incorporation”)

Após a abertura da sua empresa, seus acionistas e diretores precisarão aprovar um contrato / estatuto social (“articles of incorporation”). Enviaremos toda a documentação necessária. Tudo o que você precisa fazer é assiná-lo e guardá-lo em seu livro de atas.

Se você tiver dúvidas sobre os “articles of incorporation”, entre em contato conosco e conectaremos você com um advogado.

7. Publicidade dos atos das empresas

As empresas sob os regimes federal ou provincial precisam se registrar. Qualquer empresa que opere no Quebec deve se registrar no Registraire des entreprises du Québec, mesmo que tenha sido constituída sob o regime federal, ou mesmo ainda que constituída em outro país.

Leia nossas Perguntas Frequentes - Registro e publicidade legal (disponível somente em francês)

8. Prazos

A Lex Start garante a criação da sua empresa o mais rápido possível, após o preenchimento online do formulário pertinente. Esse processo pode levar de três a cinco dias úteis para que a empresa esteja registrada (exista juridicamente), e de uma a três semanas considerando a elaboração dos demais documentos pertinentes (livro de atas, etc.).

9. Registro da empresa

Depois que sua empresa for criada, todas as informações relevantes referentes à ela estarão no site do Registraire des entreprises du Québec e, se for uma empresa federal, no site da Corporations Canada.

10. O código “ClicSÉQUR”

Depois da criação da sua empresa, você receberá um código "ClicSÉQUR". Tal código permitirá que você atualize online as informações da sua empresa e produza sua declaração de atualização anual.

COMO CRIAR A SUA PESSOAJURÍDICA COM A LEXSTART?

Agora que você já sabe tudo sobre empresas e deseja abrir uma, a Lex Start pode ajudá-lo.

Aqui estão os passos:

  • Adquira o Kit de abertura de empresa (incorporação) por apenas 699 CAD (sem os impostos). O kit inclui
    • um formulário que você precisará preencher.
  • Nós abriremos a sua empresa e enviaremos a seguinte documentação dentro do prazo de 1 a 3 semanas:
    • Seu “certificate of incorporation”;
    • Seu livro de atas (uma taxa de 150 CAD é cobrada se você quiser um livro físico);
    • Seus “articles of incorporation”;
    • Um resumo da abertura da sua empresa.

Você quer ir além e adquirir um acordo de acionistas? Leia nossas  Perguntas Frequentes   e obtenha o kit de acordo de acionistas.. (disponível somente em francês)

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